四问扬子江公司：程序正义和合法合规在哪里？

【蓝科技观察】家电巨头格兰仕全资子公司广东创扬投资管理有限公司（简称“创扬投资”）向证券监管部门实名举报云赛智联股份有限公司（股票代码：600602，简称“云赛智联”）及其控股子公司上海扬子江投资发展有限公司（简称“扬子江公司”）涉嫌低价转让上市公司资产，严重损害上市公司及中小股东利益、致使国有资产流失的违法行为，此事件成为资本市场关注的焦点。

事情来龙去脉并不复杂。

2023年3月29日，云赛智联发布《关于控股子公司上海扬子江投资发展有限公司转让所持上海松下微波炉有限公司 40%股权的公告》。

2023年4月11 日，扬子江公司就拟转让其所持有的案涉国有股权在上海联合产权交易所挂牌，信息披露时间为2023年4月11 日至2023年5月9日。

从公开信息看，共有三家意向受让企业。一是上海松下微波炉的大股东——松下电器（中国）有限公司（简称“松下电器”）。 上海松下微波炉有限公司是一家合资公司，松下电器持股60%，而松下电器由松下控股株式会社100%持股；扬子江公司占40%股权，即挂牌公开转让股权，属于国有资产。云赛智联持有扬子江公司81.1838%的股权，系扬子江公司的控股股东。另外两家意向受让企业是创扬投资和佛山明庆格物实业投资有限公司，这两家公司是格兰仕集团的关联公司。

引发本次事件的关键是，扬子江公司违反联交所规定，未按规定期限回复受让方，且公开披露信息不完整。

创扬投资实名举报云赛智联与扬子江公司，要得是一个公开公平公正参与的机会。创扬投资财务中心负责人表示，我们是基于转让方在联交所披露的公开信息，提交受让申请的，如果转让方是基于未公开披露信息而否定创扬投资的资格，请扬子江主动撤回挂牌，否则不符合公开原则。

一问扬子江公司，为何无视联交所规则，在规定期限内不做任何表示？程序正义的缺失意味着什么？

5月9日，广东创扬投资管理有限公司、佛山明庆格物实业投资有限公司、松下电器(中国)有限公司向联交所提交受让申请材料。

2023 年5月10日，联交所确认：格兰仕集团两家关联公司符合松下项目信息披露(信息披露是由扬子江公司提供的)公告中的受让方资格条件。

2023 年5 月12日，联交所向转让方即扬子江公司发送《受让资格反馈函》，按照联交所规定转让方最晚应于2023 年5月19日予以书面回复，转让方到期未予以书面回复的，视为举报人符合资格。

根据联交所规定，应视格兰仕集团两家关联公司符合资格。事实上，两家关联公司被排除在外。

然而，在规定期限内，转让方杨子江投资公司未予书面回复。既然在联交所进行股权交易，就应该依法依规依程序，遵守市场规则，进行公开公平公正的交易。为何在联交所规定期限内没有任何声音，为何无视联交所规则？背后的原因到底是什么？

二问扬子江公司，受让资格审查为何只有松下电器一家？

根据《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让登记受让意向操作细则》的规定：转让方应当在收到联交所《受让资格反馈函》次日起5个工作日内予以书面回复，如认为意向受让方不符合公布的受让方资格条件的，应当向联交所提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。转让方逾期未予书面回复的，视为同意联交所作出的资格确认意见。

按照联交所规定，转让方最晚应于 2023 年5月19日予以书面回复，但转让方杨子江公司直到5月25日回复联交所。5月29日，格兰仕关联公司才收到联交所受让资格不予认可的通知书。

至此，局面豁然开朗。原本三家公司有意受让股权，随着格兰仕两家关联公司的出局，事实上形成在本次受让行为中，仅松下（中国）一家符合受让方资格。

这一举动违反了联交所规则，违背了程序的公平与正义。扬子江投资公司为何无视联交所的规定，而在规定期限以外出具受让资格不予认可通知书？是否有无形之手操作之嫌？

三问扬子江公司，受让方接受竞调时，为何安排对手在场协商？

据了解，2023年5月16日，创扬投资公司应转让方扬子江公司邀请去上海见面。见面时转让方意图安排创扬投资公司与另一意向受让方松下电器进行协商沟通，被创扬投资方面拒绝。

无论是从常理还是从规则上来看，转让方安排与受让方之一进行竞调，都不会允许另一受让方在现场，这是有违于公平公正的，不符合相关流程，且容易发生串标的嫌疑。

就比如，有三家公司进行投标，当发标人与第一家投标人进行询问时，绝不允许另外两家在现场参与或聆听，这有违于市场公平原则的。然而，扬子江投资公司为何安排松下中国与格兰仕关联公司方当面进行协商？这一举动的目的是什么？

四问扬子江公司，如何保持国资的保值增值？为何价高者不能得？

值得关注的是，转让方扬子江公司作为国有资产持有方，本应关注所转让股权的增值保值，但扬子江公司却对意向受让方大谈上海松下存在的种种不足，这是有悖常理的。

如果最终只有松下电器受让股权成功，其价格或将按评估的挂牌价出让，这显然不是正常的市场行为。参与竞标的公司明显出价会高于挂牌价，但这次上海松下微波炉股权转让，最终的结局可能是价低者得，这显然不符合正常的市场行为。

如何保证程序正义和交易公正，如何保证国有资产保值增值，如何遵守市场规则，在有序的市场经济下自由合规股权流转，这不仅仅是格兰仕关联公司面临的问题，更关系到中国上市公司的公正公平公开的交易和诚信。